Jeśli zastanawiasz się nad zmianą swojej działalności na bardziej zaawansowaną formę, z pewnością staniesz przed decyzją jaką formę spółki kapitałowej wybrać. Każda z nich ma swoje wady oraz zalety, a także różny stopień skomplikowania. Część z nich ma bardziej skomplikowaną księgowość i formę jej prowadzenia, a część wydaje się stosunkowo prosta. Przy wyborze formy spółki musisz zadecydować, która z nich będzie dla Ciebie odpowiednia. My w naszym omówieniu opiszemy spółkę akcyjną, która jest atrakcyjna ze względu na łatwość pozyskiwania kapitału dla jej rozwoju.
Czym jest spółka akcyjna?
Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną. To jedno z podstawowych ekonomicznych pojęć. Założycielem spółki akcyjnej może być jeden lub większa liczba: osób fizycznych, osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność prawną. Spółki akcyjnej nie może założyć, jako jej jedyny akcjonariusz, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego, w której wspólnicy uczestniczą w wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę. Kupno akcji spółki akcyjnej w wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę (pierwotne), lub w drodze nabycia istniejących już akcji, na przykład na podstawie umowy sprzedaży (wtórne) powoduje, że właściciel akcji jest wspólnikiem spółki, czyli jej akcjonariuszem.
Spółka akcyjna to forma działalności, która:
- jest odpowiednia dla dużych przedsięwzięć, w tym firm planujących wejście na giełdę
- jest obowiązkowa dla niektórych działalności, w tym banków oraz firm ubezpieczeniowych.
- Wspólnikami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy posiadają określoną liczbę akcji upoważniających do otrzymywania wyznaczonej części dywidendy.
Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał 100 000 złotych. Minimalna wartość jednej akcji wynosi 1 grosz.
Spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania, które ją obciążają. Zasadą jest, że w przypadku spółki akcyjnej nie ma odpowiedzialności po stronie akcjonariuszy (wyjątek - spółka akcyjna w organizacji). Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcjonariusz w praktyce ryzykuje jedynie utratą wniesionego wkładu. Osoby, które ukończyły szkolenia dla księgowych są w stanie scharakteryzować dane spółki.
Dematerializacja akcji
W 2021 roku ostatecznie zakończono proces tzw. dematerializacji akcji, czyli zlikwidowania formy papierowej akcji na rzecz formy elektronicznej. Wiąże się to z obowiązkiem prowadzenia przez profesjonalny podmiot, wybrany przez spółkę, Rejestru Akcjonariuszy lub wprowadzenie akcji do KDPW. Celem jest zwiększenie kontroli nad obrotem akcjami, w szczególności spółek niepublicznych. Zlikwidowano de facto akcje na okaziciela, gdyż w rejestrze ujawnia się dane osoby, która akcje posiada. Nie są to dane publiczne, dostęp do nich ma jedynie właściciel spółki, podmiot prowadzący rejestr oraz inni akcjonariusze. Za brak rejestru akcjonariuszy lub niewprowadzenie akcji do KDPW członkowie zarządu danej spółki musieliby zapłacić grzywnę w wysokości 20 tys. zł.
Od 2021 roku w związku z dematerializacją akcji spółki akcyjne mają obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, który jest do tego uprawniony lub zarejestrowania akcji w KDPW. Nie ma możliwości, aby spółka akcyjna nie miała zawartej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo zarejestrowanych akcji w KDPW. Jest to obowiązek prawny, który po stronie spółki rodzi dodatkowe koszty- opłatę za prowadzenie rejestru, za wydawanie świadectw rejestrowych oraz innych dokumentów, związanych z rejestrem.
Obowiązki spółki akcyjnej
Pierwszy obowiązek łączy się z firmą spółki-pisma i zamówienia handlowe spółki akcyjnej, a także informacje na stronach internetowych, powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sadu rejestrowego, numer identyfikacji podatkowej i wysokość kapitału zakładowego. Podobnie w KRS wymagane jest wskazanie strony internetowej Spółki oraz pozostałych danych wymaganych do zarejestrowania jej w rejestrze sądowym.
Spółka akcyjna musi posiadać trzy organy spółki, na które składają się Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz podejmuje uchwały w określonych sprawach. W przypadku Zarządu wieloosobowego, konieczne jest sporządzanie protokołów z posiedzeń Zarządu, zgodnie z wytycznymi KSH oraz protokołowanie podejmowanych uchwał. Uchwały można podejmować w sposób elektroniczny. Niezwykłym ułatwieniem dla Spółki będzie prowadzenie rejestru uchwał w formie elektronicznej- pozwoli to na zaoszczędzenie czasu w przyszłości na poszukiwanie podjętych już uchwał.
Spółka akcyjna musi posiadać Radę Nadzorczą, która w zależności od typu spółki powinna składać się z przynajmniej 3 osób (dla spółki niepublicznej) albo 5 osób (dla spółki publicznej). Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Za każde posiedzenie należy się wynagrodzenie. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzeń sporządza się protokół. Rada Nadzorcza w szczególności ocenia sprawozdania Spółki (finansowe, zarządu, z działalności) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, a także ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty. Sporządza również sprawozdanie z własnej działalności i wraz ze sprawozdaniami ocen, przekłada Walnemu.
Spółka raz w roku jest zobowiązana do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (głównie po to, aby zatwierdzić sprawozdanie finansowe, dokonać podziału zysku oraz przyjąć sprawozdania z oceny i działalności Spółki). Obecnie akcjonariusze nie posiadają fizycznie kopii akcji, a więc muszą przedłożyć, jako legitymację do udziału w Walnym Zgromadzeniu, świadectwo rejestrowe wydawane przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się każdego roku, w terminie 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie może odbyć się za pomocą środków komunikacji elektronicznej, jednak protokół nadal powinien być spisany w formie aktu notarialnego, co wiąże się z koniecznością osobistego stawiennictwa Przewodniczącego u notariusza.
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencje do podejmowania uchwał w określonym przez Kodeks spółek handlowych zakresie. W szczególności dotyczy to uchwał wskazanych w art. 393, 394 KSH.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia za pomocą MSIG lub listów poleconych lub, gdy akcjonariusze wyrazili zgodę na korespondencje elektroniczna, za pomocą e-maila. W zawiadomieniu powinna znaleźć się data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz, jeśli wystąpią, to zawiadomienie o zmianie statutu (obecne i projektowane zmiany statutu). W Walnym mają prawo uczestniczyć akcjonariusze wpisani minimum na tydzień przed Walnym w rejestr akcjonariuszy. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia.
Spółka akcyjna ma obowiązek złożenia corocznie sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z badania, sprawozdaniem z działalności spółki, sprawozdaniem zarządu i rady nadzorczej. Ważne jest obowiązkowe badanie przez biegłego rewidenta badania finansowego, co rodzi konieczność odpowiednio szybkiego rozpoczęcia procedowania sprawozdania (badanie może czasem trwać nawet miesiąc). Uchwały zatwierdzające sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności Spółki, a także dotyczące absolutorium, składa się do Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka akcyjna jest spółką, która pozwala na zdobycie kapitału i rozwój przedsiębiorstwa. Posiada licznie zalety, jednakże jest to jedna z najbardziej skomplikowanych form spółki kapitałowej, jakie istnieją w Polsce. Jest związana również ze sporymi obciążeniami finansowymi, wiążące się chociażby z rejestrem akcjonariuszy. Spółka akcyjna może być rozwiązaniem dla osób, które planują wejść ze swoją działalnością na szerszą skalę lub pozyskać kapitał z giełdy. Ważnym jest aby odpowiednio przygotować się do założenia takiej spółki, zarówno pod względem finansowym, jak i merytorycznym. Należy więc odpowiednio wcześniej rozważyć wszystkie za i przeciw dla tej formy spółki kapitałowej, a także zapoznać się z dużą ilością materiałów na jej temat- w szczególności w zakresie rozwiązań prawnych uregulowanych przez Kodeks spółek handlowych, lub księgowych. Więcej informacji znajdziesz na studiach prawniczych.
